OBBLIGO DI ISCRIZIONE DEL DOMICILIO DIGITALE DEGLI AMMINISTRATORI DI SOCIETA'

Nella legge di Bilancio 2025 è stato esteso l'obbligo (in capo alle società e alle imprese individuali) di iscrizione al registro delle imprese una norma del domicilio digitale (Posta elettronica Certificata - PEC) degli amministratori delle imprese costituite in qualsiasi forma societaria (art. 1, comma 860 L. 207/2024). 

Si informa, relativamente a tale nuovo obbligo,, che al  momento sono ancora valide le prime indicazioni operative pubblicate il 17 gennaio 2025 con l'estensione dell'obbligo anche agli amministratori di nuova nomina nelle società già iscritte al 1 gennaio 2025 in linea con quanto concordato a livello nazionale dal Sistema camerale che è in attesa di riscontro alla nota Unioncamere del 2 aprile 2025 contenente osservazioni alla circolare n. 43836 del 12 marzo 2025

Al riguardo si evidenzia che il sistema camerale, come esplicitato nella precitata nota, non ritiene applicabile la sanzione amministrativa indicata nella sopra menzionata circolare MIMIT con riferimento alla data del 30 giugno 2025.  Pertanto non sarà  applicata la sanzione amministrativa di cui si fa menzione nella citata circolare ministeriale. 

La comunicazione va effettuata dal singolo amministratore all'atto della richiesta di iscrizione della propria nomina, senza ulteriori aggravi amministrativi in quanto, quale soggetto nominato dopo il 1 gennaio 2025, deve essere in possesso di firma digitale al fine di comunicare al registro delle imprese l'iscrizione della propria nomina. Pertanto, la pratica deve essere firmata da ogni singolo amministratore che adempie al proprio obbligo personale e in caso di più amministratori occorre la firma digitale di tutti gli amministratori o in caso di incarico al professionista occorre che lo stesso sia stato incaricato da tutti gli amministratori che comunicano il proprio indirizzo PEC.

Si precisa che la disposizione si applica a tutti gli amministratori delle società di capitali, di persone, società semplici, cooperative, consortili per azioni e consortili a responsabilità limitata (non si applica ai Contratti di Rete e ai Consorzi non essendo forme societarie) costituite dal 1 gennaio 2025 e, per quelle precedentemente costituite, nel caso di nuova nomina/conferma di amministratori. In tali casi in mancanza di indicazione della PEC nel riquadro 2 del modello Intercalare P di ciascun amministratore, si procederà alla sospensione della domanda di iscrizione chiedendo di regolarizzare la pratica tenendo conto delle seguenti linee di indirizzo:
 

A) La nuova disposizione della Legge di Bilancio 2025 si applica esclusivamente agli amministratori delle società costituite dal 1 gennaio 2025 nonchè per gli amministratori di nuova nomina o conferma per le società già iscritte  al 1 gennaio 2025. Per gli amministratori di queste ultime società (già iscritte al 1 gennaio 2025)  non è richiesto l'adempimento nel caso in cui non vi sia un rinnovo delle cariche (nuove nomine/conferme). In ogni caso non si applica la sanzione amministrativa con riferimento al termine del 30 giugno 2025 sulla base dell'orientamento espresso nella citata circolare MIMIT. Si precisa, infine, che si accetta la comunicazione della Pec degli amministratori delle società che risultano già iscritte  al 1 gennaio 2025 su istanza dello stesso amministratore interessato.

B) E' possibile indicare lo stesso indirizzo PEC della società già iscritto nel Registro Imprese o altro indirizzo PEC quale domicilio digitale "speciale" (art. 3 bis comma 4 del Codice Amministrazione Digitale - D.Lgs.n.82/2005). Non è necessario che l'amministratore si doti di un nuovo e diverso indirizzo PEC rispetto a quelli di cui ha disponibilità o presso il quale elegge comunque domicilio (cosi come avviene per il domicilio nel mondo "fisico").

C) Non è previsto un termine per la comunicazione della PEC dell'amministratore e pertanto NON è prevista l'applicazione di una sanzione amministrativa.

D) La pratica che ha ad oggetto la sola comunicazione della PEC dell'amministratore è esente da bolli e diritti (art. 16 VI c. D.L. n.185/2008) e non genera alcun ulteriore onere in quanto l'amministratore neo nominato deve essere già in possesso di firma digitale per l'iscrizione della propria nomina.

MODALITA' DI COMPILAZIONE

Si precisa che la pratica di comunicazione della PEC dell'amministratore può essere compilata con l'applicativo on line  "DIRE" - Modello S2 solo riquadri obbligatori e Modello INT P. di modifica solo riquadro 2,  inserendo la PEC nell'apposita sezione.

Oppure compilare con "DIRE" il solo Modello INT P di modifica nel riquadro 2,  inserendo la PEC nell'apposita sezione e il Modello XX NOTE dove indicare che si tratta della SOLA comunicazione della PEC dell'amministratore e che il domicilio non varia.

In alternativa si può compilare "DIRE" ad "ADEMPIMENTI" nel riquadro Organi sociali/Variazione domicilio.

Si sottolinea quanto riportato in premessa alla presente, che si tratta di un obbligo in capo al singolo amministratore e pertanto la pratica deve essere firmata da ogni singolo amministratore che adempie al proprio obbligo personale e in caso di più amministratori occorre la firma digitale di tutti gli amministratori o in caso di incarico al professionista occorre che lo stesso sia stato incaricato da tutti gli amministratori che comunicano il proprio indirizzo PEC.

Si sottolinea inoltre che il dichiarante firmatario della distinta deve essere un amministratore in carica al momento della presentazione della pratica.